本报记者 刘钊

6月29日，天沃科技发布了2022年年度报告。这份报告距离深交所规定的上市公司最晚定期报告披露日期整整推迟了两个月。

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虽然公司年报出炉，但审计机构却出具了“非标”意见，同时，公司三位独立董事也表达了反对意见。

公告显示，2022年天沃科技业绩持续亏损且年末净资产为负，公司同时触及退市风险警示和其他风险警示的相关情形，公司股票将于6月30日复牌，股票简称由“天沃科技”变更为“*ST天沃”。

IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“天沃科技的定期报告遭到审计机构和独董否决，表明这份定期报告存在真实性、准确性和完整性的硬伤，还意味着公司存在持续经营的风险以及较为严重的信息披露问题。”

业绩连年亏损

天沃科技目前有三大业务板块，分别是以张化机为主体的高端装备制造业务、以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务还有公司本部从事的能源工程服务业务。为依托电气控股的资源进一步支持公司发展，2022年上海电气将持有天沃科技的全部股份转让给电气控股，电气控股成为天沃科技的控股股东。

4月28日，天沃科技曾发布公告表示，因重大资产重组终止，为体现谨慎性原则，公司正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限（2023年4月30日）前披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。公司股票自5月4日起停牌。同日，因天沃科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案处理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）相关规定，如上市公司未在法定期限内披露年度报告，且在上市公司股票停牌两个月内仍未披露，则公司股票将被实施退市风险警示。赶在最后的期限内，天沃科技完成了报告披露工作。

天沃科技2022年年报显示，公司去年实现营收35.91亿元，同比下降47.25%；净利润亏损39.45亿元，同比下降469.02%；截至2022年年末，公司净资产为-21.39亿元，同比下降218.13%。上述业绩的出炉，意味着天沃科技已连续三个会计年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值。

对于业绩持续亏损，天沃科技表示，因公司能源工程板块全年营业收入出现较大幅度下降，对收购中机电力产生的商誉计提了较大金额的减值准备，并补充计提相关信用减值损失和资产减值损失，以及减记了较大金额的递延所得税资产余额等主要因素综合影响，报告期内公司出现较大金额亏损。

然而这份迟来的定期报告并未得到审计机构的认可。对于天沃科技这份年报，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。同时，其还对公司2022年度内部控制审计报告出具了“带强调事项段无保留意见”。

众华会计师事务所提出，因涉嫌信息披露违法违规，天沃科技于今年4月份被证监会立案调查，截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，其无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。同时，众华事务所提醒称，天沃科技已经资不抵债，且公司管理层的相关措施是否能够顺利实施存在不确定性。“这些事项或情况，表明存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。”

除了审计机构，天沃科技的全部三位独立董事对公司2022年年度报告、2022年度利润分配预案、2023年一季报等多份议案均投了反对票。

三位独立董事称，由于证监会立案调查尚无结果，其无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。同时，其无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映公司下属子公司中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星告诉《证券日报》记者：“作为投资者参考、了解上市公司的主要途径，定期报告的质量直接决定了投资者对上市公司的判断标准和投资决策。天沃科技2022年定期报告同时遭到审计机构以及独董的否决，表明公司当前持续经营能力存在重大不确定风险，同时也意味着上市公司在财务以及制度上存在漏洞或管理缺陷，投资者应该谨慎对待，注意规避潜在风险。”

自救能否奏效？

由于截至去年底公司经审计的净资产为负值，根据《股票上市规则》，天沃科技股票交易被实施退市风险警示；同时，由于公司2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》，公司股票交易被实施其他风险警示。

而若公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告，天沃科技股票将被终止上市交易。

天沃科技2023年第一季度报告显示，报告期内，公司实现营业收入8.78亿元，同比下降36.43%；归属于上市公司股东的净利润为亏损2.35亿元，同比下降12666.15%。如不能在未来的三个季度内有效改善业绩，天沃科技距离退市只在咫尺之间。

天沃科技表示，公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。

为了避免退市，天沃科技也采取了一系列举措。6月28日，天沃科技签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权。天沃科技介绍，作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。此次出售中机电力股份有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。

“自救行为是否奏效，还要看此次针对中机电力的股权转让能否落地以及后续组织架构的调整是否符合公司中长期战略发展预期，毕竟当前天沃科技面临的问题除了中机电力带来的业绩压力，还有企业成长潜力持续受限等多重因素，光靠出售资产，恐怕不能解决所有问题。”邢星如是说。