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并购资产承诺期刚过业绩立马变脸的情况屡见不鲜，紧跟着计提商誉减值也是常规操作。南京新百（600682.SH）因业务转型，发起一系列并购后，截至2022年末头顶超60亿元商誉。在并购资产踩线完成业绩承诺后，业绩大幅下滑。不过，公司仅计提商誉减值准备1059.2万元。

为何业绩承诺期满业绩大幅变脸？前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形？此次商誉减值准备是否充分？这背后可能疑点重重。6月28日晚间，南京新百发布关于对公司2022 度报告的信息披露监管工作函的回复公告。在回函中，公司向上交所详细回复说明了其子公司踩线完成业绩承诺后业绩立即大幅下滑的具体原因及合理性。

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钛媒体APP注意到，在转型大健康业务之后，2021年，健康养老、护理业务首次成为南京新百收入占比第一的板块。2022年，该板块依然稳居首位，不过该业务毛利率在2022年明显下滑。

并购转型大健康，60亿商誉悬顶

南京新百其前身是南京市新街口百货商店，曾是全国十大百货商店之一。公司于1993年在A股上市，主营业务为商业百货，在国内零售百货行业下滑的背景下，公司于2016年左右向生物医疗大健康业务转型。

为快速推进公司主营业务向生物医疗大健康方向转型，南京新百开启了买买买的模式。钛媒体APP注意到，2016年，南京新百成功收购国内居家养老企业安康通控股有限公司(以下简称“安康通”)84%的股权、以色列居家养老企业纳塔力以及长期护理企业A.S. Nursing，开始涉足健康养老业务起，同年，公司收购齐鲁干细胞，参股东南亚最大的脐带血运营商Cord life(P8A.SG)，并参设基金收购中国脐血库(CO.N)、凡迪生物、徐州肿瘤医院等。2018年，南京新百又收购美国生物制药公司丹瑞、世鼎生物技术(香港)有限公司(以下简称“世鼎香港”)。直至去年，公司还在不断加码，置入徐州新健康80%股权。

完成一系列的资产并购后，南京新百的健康养老、护理业务越做越大。目前，已经形成以健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗为支撑的三大健康业务板块。公告显示，2020-2022年，南京新百健康养老、护理行业的营业收入占比分别为28.58%、31.57%、30.72%，已连续两年成为南京新百收入占比第一的板块。

南京新百商誉明细，截图自2022年年报

收购帮助南京新百快速实现了从百货商场到大健康领域的转型，但是也推高了南京新百的商誉。根据2022年报显示，南京新百商誉达到61.03亿元，占净资产比重的33.59%。其中，仅世鼎香港一起并购就形成22.98亿元（含汇率影响）的商誉值。

承诺期刚过，标的业绩变脸

然而，2022年年报显示，世鼎香港实现净利润2.64亿元，同比下滑53.97%。值得一提的是，2022年是其业绩承诺期满后首个财年。在此前的业绩承诺期内，世鼎香港累计压线完成考核。

钛媒体APP注意到，2018年，南京新百收购世鼎香港100%股权时约定，标的公司需在2018年-2020年完成净利润5.3亿元、6亿元和6.6亿元，累计17.9亿元。其中2020年的业绩考核因为新冠疫情影响，延期至2021年考核。数据显示，考核期内，标的公司实际完成数分别为5.35亿元、6.50亿元和6.40亿元，累计完成18.25亿元，完成率为101.96%。

值得注意的是，2022年还是安康通和三胞国际完成业绩考核后的首个财年，然而这两个并购而来的公司也上演了期满业绩立刻变脸的戏码。年报显示，安康通、三胞国际2022年度净利润分别为2502.94万元、8590.93万元，分别同比下降73.14%、50.71%。

承诺期满后业绩刷刷变脸，巧合得不可思议，而这也引起了监管的注意，要求南京新百为何业绩承诺期满业绩大幅变脸？前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形？

对此，南京新百表示，前期各家子公司的业绩均是真实。安康通业绩下滑系疫情影响，政府资金投入放缓，同时行业竞争格局发生变化。三胞国际则是因为2022 年，Natali以色列向 EO发放了股权激励，产生了620万谢克尔的股权激励费用，而该因素是以前年度所没有的，造成当年的利润下降。另一方面，Natali中国的业务开展不及预期，未达到预期的利润水平。世鼎香港2022年的业绩则是受到2022年年初流行病的影响、管理层变动、研发及业务拓展投入加大及所得税率变化等四大因素的影响。

计提商誉1059.2万，是否充分？

巨额商誉悬顶就像是一颗不定时的业绩雷暴，一旦发生业绩变脸的情况，计提商誉减值几乎不可避免。

然而，南京新百没有对安康通、世鼎香港计提商誉。仅对Natali一家计提了1059.2万元商誉，而Natali给南京新百带来的商誉值在2022年初有4.76亿元。

这不免让人疑惑，这个商誉减值是否充分？对于未对世鼎香港计提商誉，南京新百表示，截止评估基准日，公司收购世鼎香港100%股权合并报表形成的商誉对应的资产组的账面价值为 7.56亿美元，采用预计未来现金流量的现值法，在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于7.68亿美元。从商誉减值测试的过程及参数取值，评估预测参数较历史数据无重大变化，各项参数较历史水平均在合理范围内，本期未计提减值准备较为合理。

对于安康通未计提商誉，南京新百回复称，2023年保守估计养老机构入驻 50%以上，适老化服务订单 2023年迅速增加，信息服务和援助服务稳步发展，站点建设毛利率较高的也稳步进行。随着人口老龄化的日益严峻，需要长期照料的老年人数量快速增长，养老服务的需求也在不断加大。我国政府也高度重视养老产业的发展，信息服务、援助服务业务在未来仍有较大的增长空间。由于公司业务普遍存在延续性，且长护险、适老化改造等业务的不断发展，收入将呈现增长态势。

至于对Natali一家计提了1059.2万元商誉，则是南京新百收购该资产形成的商誉对应的资产组的账面价值为65110.47万元。采用预计未来现金流量的现值法确定评估，在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额为64051.27万元商誉相关资产组可收回金额低于账面价值1059.2万元。根据会计准则核算要求，计提了1059.2万商誉减值损失。

值得一提的是，2022年，健康养老、护理业务收入占比依然是第一的板块，不过，该业务毛利率已经同比下滑5.97个百分点。该板块各并购而来的子公司是否能如预测收回相应的金额，避免商誉减值，还有待观察。（本文首发于钛媒体APP，作者|夏峰琳）